先参与深发展定向增发，再受让新桥所持股份，最终取得深发展不超过30%的股权

在停牌一周之后，备受市场关注的并购深发展A方案终于揭幕。

根据双方今日发布的公告，平安并购深发展将分两步走：首先平安通过子公司平安寿险以每股18.26元的价格认购深发展定向发行的3.70亿～5.85亿股深发展股权。第二步，平安将定向增发H股，以现金或换股的方式在2010年1２月31日前购买新桥持有的5.20亿股深发展股权，最终平安将持有深发展不超过30%的股权，成为深发展第一大股东。

平安新闻发言人盛瑞生昨晚在接受CBN采访时表示，即使平安以全现金的方式参与此次并购，以5.85亿股的上限计，涉及资金也在平安的支付范围内，不会影响集团的资本金和偿付能力。若以全现金计算，平安将为并购深发展付出约221.32亿元。

根据平安的公告，此次平安并购深发展的方案，与此前市场猜测的“先增发、后换股”方案相差不大，即由深发展向平安定向增发，先将平安引入，再接手新桥所持的深发展股权。

公告表示，昨日，平安寿险与深发展签署了《股份认购协议》，以每股18.26元的价格认购深发展定向增发的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，锁定期3年，认购对价不超过106.83亿元。

对于新桥所持有的5.20亿股深发展股权，新桥可以选择以现金或平安H股股权的方式转让。若以现金方式，转让价格为每股22元，平安需向新桥支付对价114.49亿元；若以股权方式支付，平安将以新发行的2.99亿股H股作为对价。而以平安H股停牌前每股59.05港元的价格算，平安2.99亿股H股市值176.56亿港元，高于现金支付的对价。

在上述两项交易完成后，加上平安和平安寿险目前通过二级市场上持有的共计4.68%的深发展股份，平安将持有深发展不超过30%的股权。上述交易仍将提交平安与深发展股东大会审议，并须获得国家有关监管部门的批准。

光大证券银行业分析师金麟告诉CBN记者，一般控股权的并购都有20％～30%的溢价预期，而深发展18.26元的定向增发价格不仅低于市场预期，甚至低于目前的市场价格，无法对深发展股价形成支持。

金麟还表示，考虑到新桥作为私募股权的性质及退出的便利，新桥可能更倾向以现金的方式转让所持有的深发展股权。

此外，根据《股份认购协议》，本次发行结束后，平安寿险将有权提名三名董事会成员，其中包括一名独立董事。在本次发行结束后18个月内，在符合相关法律法规前提下，平安有权再提名三名董事人选替换三名已辞职的股东董事，由股东大会选举。

平安表示，如果深发展于2009年底前完成审批并增资完成，2009年底净资产将增加67亿～107亿元，如以3月末的余额为基础，深发展核心资本充足率预计提高至7.4%～8.8%，资本充足率预计提高至10.7%～12.1%，超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。

平安董事长兼CEO马明哲表示，作为国家批准的综合金融试点企业，平安积极致力于完善综合金融服务平台建设，实现、银行、投资三大业务的均衡发展。此次交易如获得批准，将使得平安有机会与一家全国性大型商业银行实现更加深入的合作，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，为集团实现“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”提供更好的支持。在财务上，平安看好中国金融业以及深发展的长远发展，此项交易也将进一步改善平安的资产负债久期匹配，优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性。