中国平安份有限公司

平安电子商务高级副总裁

2001.8-2002.4

中国平安保险股份有限公司

客户资源管理中心总经理

2002.4-2003.1

中国平安保险股份有限公司

E服务行销中心总经理

2003.1-2004.2

中国平安保险股份有限公司

寿险总部运营中心副总经理、总经理

2004.2-2004.11

中国平安保险股份有限公司

全国后援管理中心常务副总经理兼发展改革中心副主任

2004.11-2007.4

中国平安保险股份有限公司

全国后援管理中心总经理兼发展改革中心副主任

2007.4-2008.3

中国平安保险股份有限公司

集团副首席服务及运营执行官兼运营管理中心总经理兼发展改革中心副主任

2008.3至今

中国平安保险股份有限公司

集团总经理助理兼副首席服务及运营执行官

同时兼任深圳平安渠道咨询管理有限公司董事长兼首席执行官兼总经理

证券简称：中国平安 证券代码：601318编号：临 2009-038

中国平安保险股份有限公司

关于与关联银行持续性日常关联交易的公告

特别提示：

中国平安保险股份有限公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司及其控股子公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与香港上海汇丰银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司及其附属公司中国工商银行有限公司存在存款类日常交易。

1、关联方的认定

由于汇丰银行是持有本公司5％以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汇丰银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。此外，由于汇丰银行为本公司主要股东汇丰控股有限公司的联系人，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.11的规定，汇丰银行同时构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与汇丰银行之间的存款类日常交易既构成《上证所上市规则》定义的日常关联交易，也构成《联交所上市规则》定义的持续性关联交易。

由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的非执行董事，根据《上证所上市规则》第10.1.3条的规定，交通银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与交通银行之间的存款类日常交易构成了《上证所上市规则》定义的日常关联交易。

由于工商银行是本公司的发起人，根据《联交所上市规则》14A.11的规定，工商银行构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。由于工银亚洲持有本公司控股子公司中国平安保险有限公司25％的股权，且工银亚洲是工商银行的联系人，根据《联交所上市规则》14A.11及的规定，工银亚洲构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与工商银行及工银亚洲之间的存款类日常交易构成了《联交所上市规则》定义的持续性关联交易。

2、存款类日常关联交易的历史数据

2007年，经本公司董事会及股东大会批准，平安集团就其在汇丰银行及工商银行的持续性关联交易向香港联交所申请了2007年度至2009年度的最高存款余额上限，期间任意一天在汇丰银行的最高存款余额未超过美元23.36亿元、在工商银行的最高存款余额未超过人民币249亿元时，交易可豁免遵守《联交所上市规则》关于公告、董事会及独立股东审批的要求。2007年度及2008年度，平安集团在汇丰银行及工商银行的最高存款余额并未超过该上限。截止至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日，平安集团在汇丰银行的存款余额分别为0.21亿美元、0.1亿美元和0.08亿美元；在工商银行的存款余额分别为人民币76.34亿元、人民币106.33亿元和人民币119.65亿元。

2008年，经本公司董事会及股东大会批准，平安集团就其在交通银行的存款类日常关联交易申请了2008年度至2010年度的最高存款余额上限，期间任意一天在交通银行的最高存款余额未超过人民币390亿元时，交易无需再提交董事会和股东大会审议。2008年度，平安集团在交通银行的最高存款余额未超过该上限。截止至2008年12月31日及2009年6月30日，平安集团在交通银行的存款余额分别为人民币86.07亿元和人民币102.98亿元。

3、存款类日常关联交易的新额度上限

由于上述存款余额上限将分别于2009年和2010年底到期，因此本公司拟重新申请平安集团在汇丰银行和工商银行于2010年至2012年期间的最高存款余额上限以及平安集团在交通银行于2011年至2012年期间的最高存款余额上限。

根据目前平安集团与汇丰银行、交通银行和工商银行的存款交易现状及平安集团未来三年在日常经营业务增长规模、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，本公司合理预计与上述关联银行于2010年至2012年期间的最高存款余额上限分别为：

、平安集团在汇丰银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元15亿元；

、平安集团在交通银行于2011年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币390亿元；

、平安集团在工商银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币432亿元。

4、董事会审议情况

本公司第八届董事会第四次会议逐项表决审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，同意平安集团在上述关联银行的存款类日常关联交易新额度上限，于2010年至2012年期间任意一天在上述关联银行的最高存款余额未超过新额度上限时，交易无需再提交董事会和股东大会审议。

其中与汇丰银行和交通银行的存款类日常关联交易议案，赞成16票、反对0票、弃权0票，与工商银行存款类的日常关联交易议案，赞成19票、反对0票、弃权0票。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，平安集团与汇丰银行和交通银行于2010年至2012年期间的存款类日常关联交易额度上限构成本公司的重大关联交易，本公司独立非执行董事事先予以认可并发表了独立的意见，认为程序合法合规，交易条款公允、公平、公正，符合本公司及股东的整体利益。

根据《联交所上市规则》的有关规定，平安集团与汇丰银行和工商银行于2010年至2012年期间的存款类日常关联交易为须予独立股东批准的持续性关联交易，所以本公司董事会同意设立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，在参考独立财务顾问建议的基础上，独立董事委员会将出具致独立股东的函件。

由于平安集团与汇丰银行和工商银行于2010年至2012年期间的存款类日常交易为须予独立股东批准的持续性关联交易，根据《联交所上市规则》的有关规定，本公司董事会同意委任新百利有限公司为独立财务顾问，就平安集团与汇丰银行和工商银行于2010年至2012年期间的持续性关联交易向独立董事委员会提出建议，并向独立股东给予意见。载有独立董事委员会函件和独立财务顾问报告的通函将后续向H股股东发出，并将同步在上海证券交易所网站挂网披露。

5、本次存款类日常关联交易尚须提交本公司2009年第二次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

二、关联方介绍

1、汇丰银行

关联法人：香港上海汇丰银行有限公司

注册地址：香港皇后大道中一号

成立日期：1866年8月14日

主营业务：银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有910家分行和办事处，并在全球另外6个国家设有20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

2、交通银行

关联法人：交通银行股份有限公司

法定代表人：蒋超良

注册地址：上海浦东新区银城中路188号

成立日期：1987年3月20日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

3、工商银行

关联法人：中国工商银行股份有限公司

法定代表人：姜建清

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立日期：1984年1月1日

经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务；代理保险业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构核准的其他业务。

三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策

本次存款类日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。综合考虑平安集团未来三年在日常经营业务增长规模、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，本公司合理预计与上述关联银行于2010年至2012年期间的最高存款余额上限分别为：

1、平安集团在汇丰银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元15亿元；

2、平安集团在交通银行于2011年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币390亿元；

3、平安集团在工商银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币432亿元。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

由于存款类交易属于平安集团的日常业务交易，因此，在遵守《上证所上市规则》和《联交所上市规则》审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，上述平安集团与汇丰银行、交通银行和工商银行于2010年至2012年期间的存款类日常关联交易的额度安排符合平安集团的整体利益，也有利于提高平安集团存款类日常关联交易的决策和执行效率。

五、独立非执行董事的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，本公司独立非执行董事现就本次日常关联交易发表独立意见如下：

1、本公司审计委员会逐项表决审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，其中与汇丰银行和交通银行的存款类日常关联交易议案以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，与工商银行的存款类日常关联交易议案以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。决策程序合法合规，同意提交本公司董事会和股东大会审议；

2、本次存款类日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；

3、本次存款类日常关联交易预计额度上限合理，有助于平安集团日常经营业务的正常开展和长远发展，符合本公司及公司股东的整体利益。

六、香港联交所关于豁免工商银行因发起人成为本公司关联方的前提条件

经本公司申请，香港联交所于近日向本公司授出关于豁免工商银行因发起人成为本公司关联方的书面函件，但豁免正式生效的前提条件如下：

1、工银亚洲出售其所持有的平安香港保险股份完成后，工银亚洲将不再是平安香港保险的主要股东；

2、工商银行被视为本公司关联方的唯一原因是因其为本公司的发起人；

3、作为本公司的发起人，工商银行没有任何特别权利；

4、工商银行在平安集团中没有任何股权，亦没有权利委任任何代表到平安集团的董事会或监事会；工商银行无法因其发起人身份而对平安集团施加任何影响；

待上述附带的前提条件全部满足后，香港联交所的豁免将正式生效，工商银行将不再构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方，平安集团在工商银行的存款类日常交易亦将不再构成《联交所上市规则》定义的持续性关联交易，平安集团在工商银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限亦将不再适用。

七、备查文件目录

1、本公司第八届董事会第四次会议决议

2、独立非执行董事的独立意见

3、香港联交所关于豁免工商银行因发起人成为本公司关联方的函件

特此公告。

中国平安保险股份有限公司董事会

2009年10月27日