客户端：中国式股市改革蓝图清晰 脱困关键是投资者点赞

潘沩

“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益”、“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”——2012年11月19日，(600315.SH)董事长葛文耀在新浪微博上公开指责平安。平安信托与葛文耀之间的企业家与资本之争浮出水面。此时，平安信托入主家化集团仅一年。

陈刚为何离开

3月以来到底发生了什么

说来也巧。2012年3月，陈刚从上海调去北京工作，并且离开了直接投资部，转到基建投资部——这是一个被认为技术含量相对较低的工作岗位。

对于这一调任，陈刚后来的说法是，因为私人原因自己要去北京工作；而在部分平安信托员工和PE业内人士看来，陈刚的调岗实质上是受到了排挤，因为“陈刚一心做并购，却被派去做技术含量低得多的基础设施投资”。

在平安信托内部，前台、中台、后台岗位分别对应投前、投中和投后：投前团队负责寻找项目，找到项目后和拟投资企业进行条款谈判、尽职调查；投中团队独立于投前团队再做尽职调查，也相当于是审核前台的尽调结果；投后团队则负责投后管理。

一位平安信托前员工指出：“投前、投中、投后相对独立，原本是为了避免道德风险，但投前的人原本对投资企业最了解，但投资后必须交给投后部门的人去管理，后者不了解投资企业的情况，就容易与企业发生摩擦。包括平安信托、平安集团总部的层层审批，都是为了尽可能地避免风险。但多个部门都审，反而造成责任的分散，所有流程都只是走个过场。”

在投资家化集团时，陈刚是投资操盘人，在平安信托入主之后，却是由公司投资管理部的人来负责对家化集团的投后服务。尽管投前、投中、投后相对独立，但陈刚依然能从中协调。而在陈刚离开上海，离开直接投资部后，葛文耀与平安信托之间的居中调停的人，已经不复存在。

双方交手，葛文耀再次失利

尽管葛文耀不甘做“橡皮图章”，在2012年11月，平按推举平安信托董事长兼CEO童恺成为上海家化新一届的董事，最终结局以5票赞成，1票反对收场，这一张葛文耀投出的反对票，只能表明他的姿态，未能改变现实。

在对是否投资海鸥手表一案的较量上，葛文耀再次失利。

过去两年时间里，葛文耀28次通过微博称赞“海鸥手表”，已经掩饰不住上海家化试图参股海鸥手表的宏愿。

而针对是否参股天津海鸥、以怎样的方式收购，平安信托与葛文耀前后发生过数次争执。这几乎成为双方关系的缩影。

其实，早在2009年，葛文耀就开始跟踪天津海鸥，但他并没有急于推出资本运作方案，而是在两三年时间里，陆续去了天津几次，跟天津海鸥的管理层、天津政府人员有颇多接触。通过一年时间的分析思考，他认为这是“最有希望，最有意义，投资回报可能最高的一个项目”。

此前，平安信托对家化集团做尽职调查时，就知道葛文耀在接洽天津海鸥，陈刚也曾跟着葛文耀一起去天津见过天津海鸥的管理层。那时，平安信托对天津海鸥表现了相当的兴趣，也支持葛文耀试图在时尚产业布局的计划，因此才有了向上海国资委承诺“针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资”。

然而，当时间来到2012年11月，平安信托却变脸了。它们对天津海鸥兴趣不再。

了解平安信托投资风格的人认为，它们放弃天津海鸥不是偶然，而是必然。虽然平安信托有对上海国资委的承诺，但那只是框架性的承诺，真的要投真金白银，还得一关关过平安信托、平安集团总部的层层审批。而平安信托深入骨髓的投资原则是“安全第一”，这时的天津海鸥还处于亏损，葛文耀和家化集团此时去投资，既有行业跨度，而且跨度还很大。因此，这一看起来风险很大的项目，很难通过平安集团内部的风控。

而葛文耀则用完全产业的逻辑来看天津海鸥。他认为：“海鸥的核心技术很强，很多方面不亚于瑞士；但高层的市场化运作水平有待提高，企业没有市场部，也没有设计师。我们家化有40个工业设计师，这还不够用，还要再外聘设计公司。别人可能会看到它这是不足，但对于企业家而言，发现问题就是找到机会——天津海鸥只需要建立一个7到10人的市场部，然后根据市场反应来开发、生产、销售、推广产品。很快它就能盈利。手表能做好，比化妆品分量重，它可以做成奢侈品。”

当平安信托在计算天津海鸥的亏损账时，葛文耀则在算另外一笔账：“按市场方法，海鸥只要卖2万-3万块表，就能达到家化目前七八个品牌，一千多个品种，三四亿件产品的销售额和更多的毛利额，而营销人员和费用只要增加若干分之一。假如产品质量基本一样，你的经济条件买60万的lWC还是十万左右的海鸥单陀。”

而分析是否投资海鸥手表，陈刚则是另一种逻辑：“上海家化是个几百亿市值的公司，账上现金储备充足，可以做更加有想象力的项目。上海家化对标的是LV集团，不是做日化的宝洁。”

据了解，2012年12月31日，上海家化账面上的现金有13.285亿之多。陈刚的言下之意是，以上海家化的规模，投资天津海鸥不过是几亿人民币的事，即使做砸，对主业不会有丝毫影响；但如果做成，既提升民族品牌高端消费品，又能让上海家化从一个日化集团，变成具有奢侈品概念的集团，可谓进可攻退可守。

种种迹象表明，陈刚的逻辑与葛文耀的思路大致吻合。葛文耀想要的上海家化，不是一个领先的日化企业，而是时尚产业的领头羊。家化引进平安信托，考虑的是利用的资本优势、渠道优势，打造一个大的时尚产业集团，而家化集团就是进行这些跨行业尝试的平台。他们原本的计划，应该通过这一平台参股进军其他行业，做好了再放入上市公司。

所以，平安信托对天津海鸥前后态度不一，葛文耀决计不能接受。因为天津海鸥之于葛文耀并不仅仅是一个投资项目，更是他在民族时尚产业布局的重要一步。如果这一项目做成功，意味着上海家化朝时尚产业迈出了坚实的一步。

在董事席位上妥协后的葛文耀，当然不愿意再放弃做海鸥的想法。2013年1月，他发了近20条微博谈海鸥手表，其中一条是：“看到85岁的禇时健种励志橙，很受震动。我还想做二件事，一是集中精力做好化妆品业务，争取国际上排名20位左右(上次评为49位)；二是如天津津联集团和政府下决心，我会利用业务时间，带几个人帮助海鸥表做成一个国人可以引以为傲的民族品牌。这是我的中国梦。”

葛文耀再次在公开场合谈天津海鸥，是在2013年4月，他即将出任上海国际时尚联合会会长(葛文耀提到这一时尚联合会，已有很多知名的民族品牌入驻，而红杉资本中国基金创始合伙人沈南鹏也担任副会长，此外还有其他PE机构)，在接受《21世纪经济报道》专访时，他谈到“我会给它(天津海鸥)当顾问，再招募一个4到5个人的团队过去，这个团队会持有少量股票。这也是避免引发地方品牌归属问题。它(要融资)不缺钱，有几家基金都想进去。”

如此可见，葛文耀依然心系天津海鸥，只是实行这一计划的平台变了，不再是中国平安控股的家化集团，而是其他PE机构，葛文耀则由原本期望的投资人变身顾问。可以说，这是葛文耀在退让在妥协。但既然葛文耀对平安信托最大的期望落空，他本希望借平安信托资本的力量打造对标LV的时尚产业集团，双方的合作基础已经严重动摇。