证券代码：601628证券简称：编号：临2014－052

中国人寿保险股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届董事会第十八次会议于2014年12月2日以书面方式通知各位董事，会议于2014年12月19日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁、苏恒轩、缪平，非执行董事缪建民、张响贤、王思东，独立董事Bruce D. Moore、梁定邦、张祖同、黄益平现场出席会议。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于提名黄秀美女士担任公司财务总监的议案》

董事会经审议同意聘任黄秀美女士担任公司财务总监职务。黄秀美女士简历请见本公告附件。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于公司2015年度保险资管类产品投资授权的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于公司2015年度非自用性不动产投资授权的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于公司与境外投资管理人签署的议案》

董事会同意公司对外签署《境外委托投资管理协议》，在境内外投资监管规定允许的范围内，聘请5家多重投资管理人以及3家全球股票投资管理人受托管理本公司境外投资资产。协议有效期3年，自中国保险监督管理委员会批准协议日期起生效。在协议期满前60天任何一方不提出终止合同，协议有效期将自动延续1年。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十、审议通过《关于提名中国人寿财产保险股份有限公司董事候选人的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司续签的议案》

关联董事杨明生、林岱仁、苏恒轩、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十二、审议通过《关于公司与中国人寿保险公司续签的议案》

关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于公司与中国人寿电子商务有限公司签订的议案》

公司董事会同意公司与中国人寿电子商务有限公司签署《电销区域中心委托管理服务协议》。根据该协议内容，本公司与电商公司就寿险公司电销中心运营管理建立委托管理关系，将三家区域电销中心委托电商公司代为运营管理，并根据电商公司提供的管理服务向其支付委托管理费。委托管理费为受托方进行寿险电销中心运营管理其自身发生成本费用的补偿，包括但不限于IT类费用、运营费用、管理人员薪酬等。2015年管理费总金额预计不超过1亿元。协议有效期1年，在获得委托双方所需全部审批及授权，并由双方法定代表人或授权代表签字后生效。

关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东、缪平回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

十四、审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司续展保险资金委托投资管理协议的议案》

公司董事会同意公司根据协议自动续展条款，将本公司与中国人寿资产管理有限公司于2012年12月27日签署的《中国人寿保险股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司关于保险资金委托投资管理协议》续展一年，续展期限自2015年1月1日至2015年12月31日。本次续展无需对2015年度交易上限进行调整。

该交易构成公司在香港联交所上市规则下的关联交易。关联董事杨明生、林岱仁、苏恒轩、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十五、审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司续签的议案》

公司董事会同意公司与国寿投资控股有限公司续签《国寿投资控股有限公司与中国人寿保险股份有限公司房产租赁协议》，协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日，预计协议有效期内年租金总额上限不超过人民币1亿元，若租赁范围微调，公司将按照协议约定调整租金。

关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

十六、审议通过《关于中国人寿保险公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》

关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

十七、审议通过《关于修订的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年12月19日

附件：

黄秀美女士简历

黄秀美，女，1967年6月出生。自2011年10月起担任本公司福建省分公司总经理。2005年至2011年期间，先后担任本公司福建省分公司总经理助理、副总经理、副总经理。1999年至2005年，先后担任本公司福建省分公司计财处副处长、计财部经理、财务部经理，并于2004年至2005年期间兼任福州市分公司副总经理。黄女士1985年毕业于福建银行学校保险专业，2005年毕业于福州大学会计专业，系高级会计师。

证券代码：601628证券简称：中国人寿编号：临2014－053

中国人寿保险股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届监事会第十五次会议于2014年12月9日以书面方式通知各位监事，会议于2014年12月19日在中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事长夏智华、监事史向明、杨翠莲、李学军、熊军红现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司监事会2015年工作计划的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司监事会

2014年12月19日

证券代码：601628证券简称：中国人寿编号：临2014－054

中国人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

1、中国人寿保险股份有限公司拟与中国人寿保险公司签订《中国人寿保险公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》。据此，本公司将继续接受集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务。

2、本公司拟与中国人寿财产保险股份有限公司签订《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议》。据此，财产险公司将继续委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品。

3、本公司控股子公司中国人寿资产管理有限公司拟与集团公司签订《中国人寿保险公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。

●审议及关联人回避事宜：2014年12月19日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中国人寿保险公司续签的议案》、《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司续签的议案》、《关于中国人寿保险公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》，分别同意本公司与集团公司签订《2015年保险业务代理协议》、本公司与财产险公司签订《2015年保险销售业务框架协议》、资产管理公司与集团公司签订《2015年委托投资管理协议》，关联董事杨明生、林岱仁、苏恒轩、缪建民、张响贤、王思东分别回避了上述议案的表决。上述三项议案不需公司股东大会表决。

●关联交易对本公司的影响：本公司认为：

1、《2015年保险业务代理协议》下之交易能够有效避免本公司与集团公司之间的同业竞争，充分发挥本公司现有销售渠道的潜力，实现本公司现有资源的有效配置和利用；有利于提高本公司的持续经营能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

2、《2015年保险销售业务框架协议》下之交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。

3、《2015年委托投资管理协议》下之交易有利于发挥资产管理公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用，有利于提高本公司及其附属公司的盈利能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

一、关联交易概述

《2015年保险业务代理协议》

本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中国人寿保险公司续签的议案》。据此，本公司将继续接受集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务。委托期限为2015年1月1日至2017年12月31日。本公司与集团公司将于双方于2005年签订并经2011年确认书续展的《中国人寿保险公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》届满前签署《2015年保险业务代理协议》。在截至2017年12月31日止的三个年度，该交易金额年度上限均为人民币10.37亿元。

截至2013年12月31日止两个年度和截至2014年6月30日止半年，集团公司向本公司实际支付服务费如下：

期间

已付服务费金额

人民币

截至2012年12月31日的年度

10.63

截至2013年12月31日的年度

10.22

截至2014年6月30日的半年

4.79

《2015年保险销售业务框架协议》

本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司续签的议案》。据此，财产险公司将继续委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品。协议自双方法定代表人或其授权代表签字及加盖公章之日起生效，为期两年。除非一方于该协议有效期到期前30日内向对方发出不再续展协议的书面通知，该协议将于有效期届满后自动续展一年。本公司与财产险公司将于双方于2012年3月8日签署的《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议》届满前签署《2015年保险销售业务框架协议》。在截至2017年12月31日止的三个年度，该交易金额年度上限分别为人民币13.86亿元、人民币17.38亿元、人民币22.22亿元。

截至2013年12月31日止两个年度和截至2014年6月30日止半年，财产险公司向本公司实际支付代理手续費如下：

期间

已付代理手续费金额

人民币

截至2012年12月31日的年度

6.48

截至2013年12月31日的年度

8.52

截至2014年6月30日的半年

4.60

《2015年委托投资管理协议》

本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于中国人寿保险公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。委托期限为2015年1月1日至2015年12月31日。资产管理公司与集团公司将于双方于2011年11月29日签订的《中国人寿保险公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》届满前签署《2015年委托投资管理协议》。在截至2015年12月31日止年度，该交易金额年度上限为人民币3.2亿元。

截至2013年12月31日止两个年度和截至2014年6月30日止半年，集团公司向资产管理公司实际支付服务费如下：

期间

已付服务费金额

人民币

截至2012年12月31日的年度

1.33

截至2013年12月31日的年度

1.33

截至2014年6月30日的半年

0.64

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，资产管理公司为本公司的控股子公司，上述三项交易均构成本公司的关联交易。

以上三项交易均无需有关部门批准。

二、关联方的基本情况

集团公司基本情况

集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

财产险公司基本情况

财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保监会批准的其他业务。

三、关联交易的主要内容和定价方法

《2015年保险业务代理协议》

在本公司计划于2003年于香港联合交易所有限公司上市的过程中，集团公司已将其所有分支服务网络转让予本公司。为能利用集团公司广大的客户基础、增加本公司客户服务网络的使用率及增加本公司收入来源，本公司已接受集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务。

1、服务范围

根据《2015年保险业务代理协议》，本公司同意向集团公司就非转移保单提供多项保单管理服务，包括日常保险业务处理、客户服务、数据及档案管理、单证管理、非转移保单的复效及续保附加险、再保险业务、处理有关非转移保单的争议。本公司根据协议作为集团公司的代理人，但不享有或承担非转移保单项下的保险人的权利和义务。

2、服务费

根据《2015年保险业务代理协议》，集团公司应每半年以现金向本公司支付服务费，服务费以本公司所提供服务的预计成本为依据，另加一定的利润。在每半年一次的付款期内，服务费的计算方式等于以下两项之和：(1)截至该期间最后一日仍有效的非转移保单的数量乘以人民币8.0元；(2)该期间非转移保单实收保费的2.5%。就此计算方式，团体保险项下有效保单数量与该保险项下被保险人的数量相等。

3、期限

《2015年保险业务代理协议》有效期为三年，自2015年1月1日起生效，至2017年12月31日为止。除非协议任何一方在有效期届满或续展期届满前至少180日向另一方发出不再续展的书面通知，该协议将在有效期届满或续展期届满后自动续展，续展期限为三年，但须遵守上市规则的规定。在该协议有效期内，该协议亦可在协议任何一方提前至少90日向另一方发出提前终止协议的书面通知后终止。

《2015年保险销售业务框架协议》

1、保险销售范围

根据《2015年保险销售业务框架协议》，财产险公司将委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品，本公司将以财产险公司的名义收取保费。

2、代理手续费

在《2015年保险销售业务框架协议》下，财产险公司应每月以现金向本公司支付代理手续费，代理手续费包括销售管理费及销售手续费。销售管理费的标准由协议双方依据公平和公允原则，在遵守中国保监会、中国财政部相关规定及在符合上市规则的基础上，按照成本加边际利润的计价原则确定。财产险公司以代理业务实收保费为基础，向本公司支付销售管理费。财产险公司应向本公司按双方的分支机构根据市场化原则商定的代理险种手续费标准支付销售手续费。在厘定各类保险产品的代理手续费时，本公司会遵守中国保监会和中国财政部相关规定并参考独立第三方代理销售类似保险产品的价格。

3、期限

《2015年保险销售业务框架协议》自双方法定代表人或其授权代表签字及加盖公章之日起生效，为期两年。除非一方于该协议有效期到期前30日内向对方发出不再续展协议的书面通知，该协议将于有效期届满后自动续展一年。

《2015年委托投资管理协议》

1、服务范围

根据《2015年委托投资管理协议》，资产管理公司在遵守集团公司提供的投资指引和指示的前提下，以自主方式对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。集团公司拥有委托资产的所有权，资产管理公司获授权代表集团公司管理有关委托资产的账户。集团公司有权追加或者提取委托资产管理公司根据该协议管理的资产，有权制定、修改和变更投资指引，并负责监督资产管理公司的投资管理活动。

2、服务费

作为资产管理公司根据《2015年委托投资管理协议》就委托的各类别资产提供投资管理服务的代价，集团公司同意按照0.05%的年费率以现金向资产管理公司支付投资管理基础服务费。该服务费按月计算及支付，用某月初和月末受委托管理资产的账面余额的平均值乘以0.05%的费率，再除以12。

每个会计年度结束后，集团公司对资产管理公司上年委托资产的投资绩效进行评估，并依据实际投资运作结果与目标收益的比较，对投资管理基础服务费上浮或下调一定比例。

债权投资计划、股权投资计划、项目资产支持计划以及定制类非标产品的费率由双方另行约定。

根据《2015年委托投资管理协议》应支付的服务费，由集团公司和资产管理公司按照服务的成本分析、市场惯例和所管理的总资产的规模和组合确定。

3、期限

《2015年委托投资管理协议》自协议双方及其法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效，至2015年12月31日到期。双方将在协议到期前90日谈判协商续签事宜。《2015年委托投资管理协议》下约定的委托期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

四、交易对本公司的影响

本公司认为：

1、《2015年保险业务代理协议》下之交易能够有效避免本公司与集团公司之间的同业竞争，充分发挥本公司现有销售渠道的潜力，实现本公司现有资源的有效配置和利用；有利于提高本公司的持续经营能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

2、《2015年保险销售业务框架协议》下之交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。

3、《2015年委托投资管理协议》下之交易有利于发挥资产管理公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用，有利于提高本公司及其附属公司的盈利能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

五、审议程序

1、本公司第四届董事会第十八次会议审议通过上述三项议案，分别批准本公司与集团公司签订《2015年保险业务代理协议》，本公司与财产险公司签订《2015年保险销售业务框架协议》，资产管理公司与集团公司签订《2015年委托投资管理协议》。在对《2015年保险业务代理协议》签订事宜进行表决时，关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东进行了回避，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。在对《2015年保险销售业务框架协议》签订事宜进行表决时，关联董事杨明生、林岱仁、苏恒轩、缪建民、张响贤、王思东进行了回避，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。在对《2015年委托投资管理协议》签订事宜进行表决时，关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了以上关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对以上关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

六、报备文件

1、本公司第四届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

3、《中国人寿保险公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》

4、《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议》

5、《中国人寿保险公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年12月19日