深发展董事长纽曼昨日宣布，将以67亿—107亿之间的现金入股深发展，认购股份为至少3.70亿，平安将由此成为深发展第一大股东。资料图片

撰文 信息时报记者 袁峰 凌慧珊

中国平安入股深发展一事日渐明朗。昨日下午，深发展召开了关于中国平安入股新闻发布会。深发展董事长纽曼宣布，中国平安将以67亿~107亿之间的现金入股深发展，认购股份则为至少3.70亿但不超过5.85亿新股。记者了解到，认购资金来源于的自有资金以及负债期限20年以上的资金。与此同时，平安也公告称，中国平安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深发展股份，成为深发展第一大股东。

这将创造A股公司间有史以来最大的收购纪录。不过，该收购事宜最终是否成功还得过“三关”——双方股东大会通过以后，还必须得到证监会的最终核准。

为何看中平安

纽曼：平安“真金白银”显示诚意

早在一年前，就曾传出平安即将入股但因新桥要价过高而夭折，之后又传出国开行、都有意收购新桥所持股份，但都是“只闻其声、不见其影”。纽曼表示，深发展不时会跟一些潜在投资者进行讨论该项事宜，但平安与所有潜在投资者中表现得不一样。“平安表示了投资的意愿，也非常坚定的、确切地提出了投资的建议和计划。”

纽曼说，平安计划入股的投资金额非常庞大，而且完全按照当下市场价格并无打折。“深发展向平安发行的都是以现金来完成的，这些投资将会大幅度地，一次性地提高深发展资本充足率。”纽曼说，深发展此次定向增发前的资本充足率为9%左右，而完成此项交易后，资本充足率大概可以提高2.2-3.5%个百分点。

根据双方公告，中国平安将以每股18.26元认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份；同时，中国平安以每股22元或者等值H股收购新桥投资所持深发展16.76%的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展近30%股权，成为深发展第一大股东。

按照证监会的规定，任何战略性定向募集的投资者都会有36个月的股份锁定期。纽曼还告诉记者，平安在这个锁定期完成以后，并没有作出额外的锁定承诺。“但显然，平安的意图是想成为真正的，非常长期性的战略投资者，这也是我们乐于看到的。”他如此表示。

纽曼表示，平安尊重深发展的管理团队以及员工，过去对深发展作出贡献的管理团队应该不会有改变。据称，本次交易后，平安将派员入驻深发展董事会。根据公告，发行结束后，在有关法律法规的范围内，平安人寿将有权提名三名董事会成员，其中包括一名独立董事。

关于收购上限

30%警戒线！平安不会触发要约收购

目前，平安在此次收购之前在二级市场已持有深发展4.68%股份，平安人寿完成此次定向增发后，持有股份占总股份比例预计为10.6%~15.9%，如果明年受让新桥持有的占深发展目前总股本16.76%的股份，其所持深发展总股份有可能超过30%。一旦超30%就触发要约收购，引发市场对深发展被“平安化”甚至退市的担忧。

平安则对此问题在公告中明确表示，在本次交易完成时及完成前的任何时点，平安集团及平安人寿保证其持有的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。业内人士认为，平安暂时应不会继续购买30%以上的股份，短期内更不会让深发展退市，因为其协同效应还未发挥，其“不超过30%”股份的表述，恰恰证明了这一点。

关于同业竞争

深发展或与平安银行合并营业网点

业内人士称，对于中国平安而言，深发展资产规模超过5000亿元，中国平安收购后有利于迅速做大银行业务。但是一个现实的问题是，如何在合并后发挥金融协同效应，实现双赢

纽曼称，其实，双方的互补性是显而易见的。目前平安旗下业务有200万企业客户和4400万个人客户，这些客户都有可能成为深发展未来的客户。此外，深发展在15个城市的分行地区都没有平安银行进驻，这给平安也带来扩张网点的补充。

但是，外界普遍担忧，平安银行与深发展的同业竞争会给双方带来不利影响。对此，纽曼表示，尽管目前并未有确切的计划，但“我们有潜在的办法来处理这个问题。”

中信证券分析师胡伟认为，平安银行和深发展“合二为一”，这是必然的。因为，这是整合过程必须面对的问题，只不过现在双方联姻刚刚开始，谈这个还有点早。纽曼之前也曾透露，如果深发展彻底进入中国平安版图，整合速度会更快一些。完成这个目标有两种方式，一种是深发展退市，整合进入平安银行成为中国平安控股子公司；另一种方式则是平安银行将资产注入深发展，毕竟目前平安银行的品牌还不如深发展响亮。

新桥退出稳获暴利

对于新桥入股深发展的平均成本，纽曼称这是一个很复杂的问题。他语带含糊地说，“我记得最初他们购买深发展股份时大概是4元一股，在股改中又买了新的一些股份，是19元一股；他们又进行了认股权证第二次行权，购买了第二次19元的股份，还有一些红股。”

资料显示，2004年新桥以约12.35亿元收购约3.48亿股深发展股份，约占深圳发展银行总股本的17.89%，成为其第一大股东，后来经深发展股改时派发认股权证，以及2008年中期送红股，新桥所持股份增至约5.2亿股并维持至今。

有媒体粗略计算后指出，新桥目前所持5.2亿股累计支付的成本约为22.14亿元，每股成本价约4.25元。而平安在收购协议中承诺的现金支付对价为约114.49亿元，即22元/股，相当于成本价的5.18倍。这意味着若收购成行，新桥将顺利实现全身而退并获益4.18倍。

若新桥选择让平安增发约2.99亿H股作为转让深发展股份的对价，以中国平安H股此次停牌前一个交易日的收盘价59.050港元/股计算，该部分股份市值约为176.56亿元，除去22.14亿元的成本，相当于新桥获得近7倍收益。